Le présent contrat-cadre de services (collectivement avec toutes les déclarations de travail ou tous les formulaires de commande, le ” Contrat “) est conclu par et entre l’entité ou la personne qui exécute une déclaration de travail ” SOW ” (” Client “, ” vous ” ou ” votre “) et FitOn. “FitOn ” désigne la société FitOn Inc, une société du Delaware (” FitOn “) identifiée sur la déclaration de travail faisant référence au présent accord. Le présent accord entre en vigueur à la date d’entrée en vigueur du premier énoncé des travaux (” date d’entrée en vigueur “). Le client et FitOn sont désignés individuellement comme une ” partie ” et collectivement comme les ” parties “.
1. FITON SERVICES
1.1. Admissibilité. Sauf disposition contraire dans un SOW ou une commande, le client fournira à FitOn un domaine de messagerie spécifié pour valider les utilisateurs qui sont admissibles OU fournira à FitOn un domaine de messagerie d’entreprise avec des informations d’identification (telles que le prénom, l’adresse électronique, la région de l’employé, le numéro d’identification de l’employé ou d’autres informations d’identification désignées par le client) (” Données du client “) pour chaque individu qui est admissible à accéder à chacun des services applicables (” Individu “) soit (a) en fournissant un rapport mensuel identifiant ces Données Client ; (b) en téléchargeant les Données du client directement via la Console d’administration ; ou, (c) toute autre méthode établie par FitOn de temps à autre, dans chaque cas, conformément aux procédures FitOn alors en vigueur.
1.2. Accès aux services et aux rapports. Sous réserve du respect continu par le client de ses obligations énoncées dans le présent accord, tant que celui-ci reste en vigueur : (a) FitOn fournira les Services spécifiés dans chaque SOW ou commande à chaque personne applicable et l’accès à la console d’administration pour que le ou les administrateurs gèrent l’utilisation des Services par le Client (et l’utilisation des Services par la personne, le cas échéant) ; et, (b) le Client peut télécharger et utiliser, uniquement pour ses besoins commerciaux internes, tous les Rapports qui sont mis à la disposition du Client via la Plateforme de temps à autre ; dans chaque cas, conformément aux dispositions du présent Accord (y compris le SOW ou la commande applicable), la Politique de confidentialité et les Conditions applicables. En utilisant les services applicables, chaque personne est liée par la politique de confidentialité et accepte les conditions applicables et doit rester en conformité avec les conditions applicables tout en utilisant les services. En cas de conflit entre le présent accord et les conditions, le présent accord prévaudra. En l’absence de l’exécution d’un SOW ou d’une commande spécifiant la fourniture de tout service professionnel, le présent accord ne représente pas, en soi, un engagement de FitOn à fournir tout service professionnel.
2. OBLIGATIONS DU CLIENT
2.1. Assistance. Le client, sous réserve du droit applicable, aidera FitOn à commercialiser l’utilisation des services applicables auprès des particuliers dans le but d’augmenter l’utilisation des services par ces particuliers. Le client ne fera aucune représentation ou garantie concernant les services ou ses avantages ou sa valeur potentiels, sauf comme indiqué dans le programme ou les documents marketing fournis par FitOn au client.
2.2. Restrictions d’accès ; Console d’administration. Le Client n’autorisera que le nombre maximum d’Individus identifiés dans le SOW ou la Commande applicable à accéder ou à utiliser les Services applicables. Le client peut utiliser la console d’administration pour désigner un ou plusieurs administrateurs qui auront le droit d’accéder à la console d’administration et de gérer les services. Le client protégera ses noms d’utilisateur et mots de passe de la console d’administration (les “informations sur le compte”) contre tout accès ou utilisation non autorisés et il est responsable de toutes les activités effectuées sur la plate-forme à l’aide de ses informations sur le compte. Les responsabilités de FitOn ne s’étendent pas à la gestion interne ou à l’administration des services pour le Client.
3. COMPENSATION ET PAIEMENT
3.1. Les frais. Le client paiera à FitOn tous les coûts, frais, dépenses et autres frais spécifiés dans chaque SOW ou commande(s) (collectivement, les ” frais “) dans un délai de trente (30) jours à compter de la date de la facture émise par FitOn, sauf si un délai différent est spécifié dans le SOW ou la commande applicable. Les obligations de paiement sont non résiliables et les frais payés à FitOn ne sont pas remboursables. Les frais ne comprennent pas les taxes. Le client paiera tous les impôts, taxes et droits associés au présent accord, autres que les impôts basés sur le revenu de FitOn.
3.2. Paiement tardif. Tout montant dû en vertu du présent accord qui reste impayé après sa date d’échéance portera intérêt à partir de la date à laquelle ce paiement est devenu en souffrance jusqu’à la date à laquelle ce montant est payé en totalité, au taux le plus bas de 1,5 % par mois ou au taux maximum autorisé par la loi, calculé à partir de la date à laquelle ce montant était dû jusqu’à la date de réception du paiement. Le client paiera à FitOn ces intérêts et tous les coûts et dépenses de recouvrement (y compris les honoraires d’avocats) encourus par FitOn pour recouvrer ces montants en souffrance. FitOn peut suspendre l’accès aux services, avec un préavis écrit de trente (30) jours, si le client n’effectue pas les paiements à échéance ; et les frais continueront à courir pendant une telle suspension.
4. PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE ; RETOUR D’INFORMATION
4.1. FitOn IP. Entre FitOn et le Client, FitOn est propriétaire de tous les droits, titres et intérêts, y compris tous les droits de propriété intellectuelle, relatifs aux Services, aux Rapports et à toute autre information, programme ou matériel de marketing fourni par FitOn au Client, y compris via la Plateforme (collectivement, ” PI FitOn “). Tous les droits sur la PI FitOn qui ne sont pas expressément accordés au client dans le présent accord sont réservés par FitOn.
4.2. Retour d’information. Par la présente, le client accorde à FitOn une licence non exclusive, mondiale, perpétuelle, irrévocable, transférable, sous-licenciable, libre de redevance et entièrement payée pour utiliser et pratiquer autrement les suggestions, idées, demandes d’amélioration, commentaires ou recommandations que le client fournit à FitOn.
5. DONNÉES
5.1. Services Data. La collecte, l’utilisation et la divulgation des Données de service par FitOn sont décrites dans les Conditions et la Politique de confidentialité.
5.2. Données sur les clients. Le client est propriétaire de toutes les données du client. Par la présente, le Client accorde à FitOn une licence non exclusive et libre de redevance pour : (a) utiliser les Données du client pour exécuter les obligations de FitOn envers le client en vertu du présent accord, et (b) agréger et dépersonnaliser les Données du Client (les données qui en résultent, ” Données agrégées “) uniquement dans le but de fournir, développer, améliorer et/ou rendre compte de la Plateforme. Par la présente, le Client accorde en outre à FitOn une licence non exclusive, libre de redevance, perpétuelle, irrévocable et transférable pour utiliser, reproduire, distribuer, afficher publiquement, exécuter publiquement et créer des œuvres dérivées des Données agrégées pour les affaires et autres objectifs de FitOn, de telle sorte que ni le Client ni aucun Individu ne puisse être identifié à partir de ces données.
5.3. Sécurité des données. FitOn maintiendra des sauvegardes administratives, physiques et techniques raisonnables, telles que déterminées à la discrétion de FitOn, qui sont conçues pour empêcher l’accès, l’utilisation ou la divulgation non autorisés des Données du client et des Données du service.
6. DURÉE ET RÉSILIATION
6.1. Terme. À moins qu’il ne soit résilié plus tôt comme prévu dans l’accord, le présent accord prend effet à la date d’entrée en vigueur et se poursuit tant qu’un ou plusieurs SOW ou commandes restent en vigueur.
6.2. SOW ou terme de commande. Sauf disposition contraire dans un SOW ou une commande, chaque SOW ou commande restera en vigueur pour la durée initiale spécifiée dans ledit SOW ou ladite commande (ou, si aucune durée initiale n’est spécifiée, pour un an) et sera automatiquement renouvelé pour des durées consécutives d’un an, à moins qu’une partie ne fournisse un avis écrit de non-renouvellement au moins trente (30) jours avant le renouvellement de chaque SOW ou commande.
6.3. Licenciement pour cause. Une Partie peut résilier le présent Accord (y compris les SOWs ou les Commandes) si l’autre Partie viole matériellement le présent Accord et que cette violation se poursuit pendant une période de trente (30) jours après que la Partie non violatrice ait fourni à la Partie violatrice une notification écrite à ce sujet.
6.4. Effets de la résiliation. En cas de résiliation ou d’expiration du présent accord, les services et tous les droits du client en vertu du présent accord (y compris tous les SOW ou commandes) seront immédiatement résiliés. FitOn détruira toutes les Données du client, autres que les Données agrégées, de la manière et selon le calendrier requis par la Loi applicable, tel que déterminé par FitOn à sa discrétion. La résiliation ou l’expiration ne libère pas l’une ou l’autre des parties des obligations contractées avant la date effective de la résiliation. Les sections suivantes survivent à l’expiration ou à la résiliation du présent accord : 3 (en ce qui concerne les montants accumulés avant l’expiration ou la résiliation) ; 4, 5.2, 6.4, 7, 8.3, 8.4, 9, 10, 11 et 12.
7. INFORMATIONS CONFIDENTIELLES
7.1. Non-utilisation et non-divulgation. Le destinataire utilisera les informations confidentielles du divulgateur uniquement pour exercer ses droits et remplir ses obligations en vertu du présent accord. Le destinataire fera preuve d’une diligence raisonnable pour protéger les informations confidentielles du divulgateur contre toute divulgation à des personnes autres que les employés du destinataire, ses sociétés affiliées, ses entrepreneurs, ses agents ou ses conseillers professionnels qui ont besoin de les connaître et qui ont l’obligation légale de les garder confidentielles. La divulgation par le destinataire d’informations confidentielles conformément à la loi ou à une ordonnance judiciaire ou administrative ne sera pas considérée comme une violation du présent accord, si le destinataire (i) fournit une notification écrite en temps utile de cette exigence de divulgation au divulgateur (si la loi applicable l’autorise), et (ii) coopère raisonnablement, aux frais du divulgateur, aux efforts de ce dernier pour limiter la portée de cette divulgation.
8. GARANTIE ; EXCLUSION DE RESPONSABILITÉ
8.1. Garantie. Chaque partie déclare et garantit que (a) qu’il a tout pouvoir et toute autorité pour conclure le présent accord ; et, (b) la personne qui signe le présent accord en son nom a le pouvoir de le faire.
8.2. Conformité. Dans le cadre de l’exécution du présent accord, chaque partie se conformera à toutes les lois et à tous les règlements.
les réglementations, y compris les lois et réglementations étatiques et fédérales, les ordres et les ordonnances, applicables à ladite Partie, y compris les lois et réglementations relatives à la confidentialité régissant ladite Partie et ses pratiques en matière de confidentialité des données (” Loi applicable “). Le Client déclare, garantit et s’engage à ce que le Client se soit conformé au Droit Applicable dans le cadre de son traitement des Données du Client et qu’il ait fourni tous les avis, et obtenu tous les droits et autorisations requis par le Droit Applicable qui peuvent être nécessaires à chaque Partie pour traiter les Données du Client et fournir les Services comme prévu par le présent Accord.
8.3. Avis de non-responsabilité. SAUF DISPOSITION EXPRESSE DU PRÉSENT ACCORD, LES SERVICES ET TOUTE AUTRE INFORMATION (Y COMPRIS LES RAPPORTS) SONT FOURNIS PAR FITON “EN L’ÉTAT” ET SUR UNE BASE “TELLE QUE DISPONIBLE” SANS GARANTIE D’AUCUNE SORTE ; ET FITON REJETTE EXPRESSÉMENT TOUTE AUTRE GARANTIE, EXPRESSE, IMPLICITE (DE FAIT OU PAR APPLICATION DE LA LOI) OU STATUTAIRE, SUR QUELQUE SUJET QUE CE SOIT (Y COMPRIS EN CE QUI CONCERNE L’UTILISATION OU LES RÉSULTATS DE L’UTILISATION DES SERVICES), Y COMPRIS, SANS LIMITATION, LES GARANTIES IMPLICITES DE QUALITÉ MARCHANDE, TITRE, D’ABSENCE DE CONTREFAÇON, D’ADÉQUATION À UN USAGE OU À UN BUT PARTICULIER, DE GARANTIES IMPLICITES DÉCOULANT D’UNE TRANSACTION, D’UNE PERFORMANCE OU D’UN USAGE COMMERCIAL, OU QUE LES SERVICES ET TOUTE AUTRE INFORMATION FOURNIE PAR FITON SONT OU SERONT SÉCURISÉS, SANS ERREUR OU ININTERROMPUS. LE CLIENT N’A PAS LE DROIT DE FAIRE OU DE TRANSMETTRE UNE QUELCONQUE REPRÉSENTATION OU GARANTIE AU NOM DE FITON À TOUTE PERSONNE.
8.4. Pas d’usage médical. LES SERVICES N’ÉTABLISSENT PAS DE DIAGNOSTIC MÉDICAL, NE FOURNISSENT PAS DE SOINS MÉDICAUX OU DE TRAITEMENT CLINIQUE, NE PRESCRIVENT PAS DE MÉDICAMENTS ET NE DOIVENT EN AUCUN CAS ÊTRE CONSIDÉRÉS COMME UN REMPLACEMENT DE L’AVIS OU DE L’ACTION D’UN MÉDECIN POUR GUÉRIR, TRAITER OU PRÉVENIR DES MALADIES DE TOUTE NATURE. LE CLIENT N’UTILISERA AUCUN SERVICE POUR LE TRAITEMENT OU LA GESTION D’UNE QUELCONQUE MALADIE OU AFFECTION.
9. LIMITATION DE LA RESPONSABILITÉ ; INDEMNISATION
9.1. Exclusion des dommages indirects et connexes. À L’EXCEPTION DES OBLIGATIONS D’INDEMNISATION D’UNE PARTIE, DES OBLIGATIONS DE PAIEMENT, DES DOMMAGES RÉSULTANT DE L’UTILISATION NON AUTORISÉE DE LA PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE DE L’AUTRE PARTIE, D’UNE VIOLATION DE L’ACCORD DE COOPÉRATION ENTRE LES DEUX PARTIES.
CONFIDENTIALITÉ EN VERTU DE LA SECTION 7, OU UNE NÉGLIGENCE GRAVE, OU UNE FAUTE INTENTIONNELLE, DANS LA MESURE PERMISE PAR LA LOI APPLICABLE, MÊME SI DE TELS DOMMAGES AURAIENT PU ÊTRE PRÉVUS OU SI UNE PARTIE A ÉTÉ INFORMÉE DE LA POSSIBILITÉ DE TELS DOMMAGES, ET INDÉPENDAMMENT DU FAIT QUE DE TELS DOMMAGES RÉSULTENT D’UN CONTRAT, D’UN DÉLIT, D’UNE NÉGLIGENCE, D’UNE RESPONSABILITÉ STRICTE, DE LA VIOLATION D’UNE OBLIGATION LÉGALE OU AUTRE, EN AUCUN CAS : (A) L’UNE OU L’AUTRE DES PARTIES NE SOIT RESPONSABLE DE DOMMAGES POUR PERTE DE BÉNÉFICES OU DE REVENUS, DE DONNÉES PERDUES OU CORROMPUES, DE PERTE DE CLIENTÈLE, OU DE TOUT AUTRE DOMMAGE SPÉCIAL, ACCESSOIRE, INDIRECT, PUNITIF OU CONSÉCUTIF ; ET, (B) LA RESPONSABILITÉ TOTALE ET CUMULÉE DE CHAQUE PARTIE, POUR TOUTES LES RÉCLAMATIONS DE TOUTE NATURE DÉCOULANT DE CE
NE DÉPASSENT LE TOTAL DES FRAIS PAYÉS PAR LE CLIENT AU COURS DES DOUZE (12) MOIS PRÉCÉDANT IMMÉDIATEMENT LA SURVENANCE DU PREMIER ÉVÉNEMENT DONNANT LIEU À UNE RÉCLAMATION EN VERTU DU PRÉSENT ACCORD.
9.2. Répartitions indépendantes des risques. CHAQUE DISPOSITION DU PRÉSENT ACCORD QUI
PRÉVOIT UNE LIMITATION DE RESPONSABILITÉ, UN DÉNI DE GARANTIE OU UNE EXCLUSION DE DOMMAGES EST DE RÉPARTIR LES RISQUES DE CET ACCORD ENTRE LES PARTIES. CETTE RÉPARTITION EST REFLÉTÉE DANS LA RÉMUNÉRATION CONVENUE ET CONSTITUE UN ÉLÉMENT ESSENTIEL DE LA BASE DU MARCHÉ CONCLU ENTRE LES PARTIES.
10. INDEMNISATION
10.1. Indemnisation de FitOn. FitOn défendra le client et ses administrateurs, dirigeants et employés contre toute réclamation, action, procédure ou procès d’un tiers (chacun étant une ” réclamation “), et paiera les coûts et les dommages qui en résultent et qui sont finalement attribués contre le client à ce tiers par un tribunal compétent ou acceptés dans le cadre d’un règlement par FitOn (un tel accord ne devant pas être déraisonnablement, retenu, conditionné ou retardé), dans la mesure où ils découlent de la violation réelle ou présumée des droits de propriété intellectuelle de ce tiers par les services. FitOn n’aura aucune obligation d’indemnisation découlant de la présente section 10.1, dans la mesure où une telle réclamation découle de (collectivement, les ” réclamations exclues “) : (a) l’utilisation ou la combinaison des Services avec tout matériel, logiciel, produits, processus, données ou autres matériaux non fournis par FitOn, y compris les propres systèmes et données du Client ; (b) la modification ou l’altération des services par toute personne autre que FitOn ; ou, (c) l’utilisation abusive des services par le client ou tout autre individu ou l’utilisation du service au-delà des droits accordés dans le contrat.
10.2. Indemnisation du client. Le Client défendra FitOn et ses administrateurs, dirigeants et employés contre toute Réclamation, et paiera les coûts et les dommages qui en résultent et qui sont finalement attribués à FitOn à ce Tiers par un tribunal de juridiction compétente ou acceptés dans le cadre d’un règlement par le Client (un tel accord ne devant pas être déraisonnable, retenu, conditionné ou retardé), découlant de : (a) les réclamations exclues ; (b) la violation du présent accord par le client ou toute violation des conditions par toute personne physique ; et, (c) toute allégation selon laquelle les Données du Client ou tout autre contenu ou information fournis par le Client enfreignent, détournent ou violent les droits d’un Tiers ou violent la Loi Applicable.
10.3. Obligations d’indemnisation. Les obligations de la partie qui indemnise (l'”indemnisateur”) en vertu de la présente section 10 sont conditionnées par la ou les personnes qui demandent une indemnisation en vertu de la présente section 10 (le ou les “indemnisés”) : (a) notifier rapidement par écrit la réclamation à l’indemnisant (de manière à éviter de lui porter préjudice) ; (b) accorder à l’indemnisateur le contrôle exclusif de la défense et du règlement de la réclamation, à condition qu’un tel règlement n’oblige pas l’indemnisateur à payer des sommes d’argent ou à admettre un quelconque acte répréhensible ; et, (c) fournir à l’Indemnitaire, aux frais de l’Indemnitaire, toute l’assistance, l’information et l’autorité raisonnablement requises pour la défense et le règlement de la Réclamation.
11. GÉNÉRALITÉS
11.1. Entrepreneurs indépendants. Les parties sont des entrepreneurs indépendants et aucune disposition du présent accord ne donne à l’une des parties le pouvoir d’agir en tant qu’agent de l’autre ou de diriger ou contrôler les activités quotidiennes de l’autre.
11.2. Affectation. Aucune des parties ne peut céder ses droits ou obligations en vertu du présent accord sans le consentement écrit de l’autre partie, sauf qu’une partie peut, sans le consentement de l’autre partie, céder le présent accord à une société affiliée ou à un successeur de la totalité ou de la quasi-totalité de ses activités liées au présent accord, que ce soit par fusion, acquisition, application de la loi, vente ou autre. Les affectations non autorisées sont nulles. Sous réserve de ce qui précède, le présent accord lie les parties et leurs successeurs et ayants droit autorisés et s’applique à leur profit. Nonobstant ce qui précède, FitOn peut remplir certaines de ses obligations en vertu du présent accord par l’intermédiaire d’affiliés ou d’autres personnes qui fournissent des services, des fournitures, des équipements ou du personnel à la demande de FitOn, sous sa supervision ou sur son lieu d’activité (collectivement ” sous-traitants “). FitOn sera responsable envers le client des actes et omissions de ses sous-traitants dans la même mesure que FitOn serait responsable envers le client si FitOn avait commis ces actes ou omissions.
11.3. Avis. Toute notification doit être faite par écrit et prendra effet dès sa remise comme suit : (a) si au Client, (i) lorsqu’il est livré par courrier recommandé, avec accusé de réception, ou par un service de livraison de nuit à l’adresse spécifiée dans un SOW ou une commande ; ou (ii) lorsqu’elles sont envoyées par courrier électronique à l’adresse électronique spécifiée dans un SOW ou une commande ou autrement enregistrée pour le Client ; et (b) si elles sont destinées à FitOn, lorsqu’elles sont envoyées par courrier électronique à legal@fitonapp.com, avec un double envoyé par courrier recommandé, avec accusé de réception, à l’adresse suivante : FitOn Inc, Attn : Legal, 8605 Santa Monica Blvd #16613, West Hollywood, CA 90069. Chaque partie peut modifier son adresse pour la réception des notifications en en informant l’autre partie conformément à la présente section.
11.4. Force Majeure. Aucune des parties ne sera responsable, ni ne sera réputée avoir violé le présent contrat en cas de manquement ou de retard dans l’accomplissement ou l’exécution d’une obligation du présent contrat (à l’exclusion de tout retard dans le paiement des frais dus et payables) dans la mesure où ce manquement ou ce retard est causé par ou résulte d’actes ou de circonstances échappant au contrôle raisonnable de cette partie, y compris, sans s’y limiter, tout cas de force majeure, inondation, incendie, tempête, tremblement de terre, explosion, action gouvernementale, guerre, invasion ou hostilités (que la guerre soit déclarée ou non), sabotage, menaces ou actes terroristes, émeute ou autres troubles civils, urgence nationale, révolution, insurrection, épidémie, pandémie, quarantaine, lock-out, accident, explosion, grève ou autres conflits du travail (qu’ils concernent ou non la main-d’œuvre de l’une ou l’autre partie), défaillance ou retard d’AWS, Oracle Cloud, Google Cloud ou Microsoft Azure, ou restrictions ou retards affectant les transporteurs ou incapacité ou retard dans l’obtention de fournitures de matériaux adéquats ou appropriés, matériel ou panne de télécommunication ou panne de courant.
11.5. Loi applicable. Le présent accord et toutes les procédures qui en découlent seront régis et interprétés conformément aux lois de l’État de Californie, sans référence à ses principes de conflits de lois.
11.6. Résolution des litiges. Tout litige découlant du présent accord ou s’y rapportant de quelque manière que ce soit, ou de la violation, de la résiliation, de l’exécution, de l’interprétation ou de la validité de celui-ci, y compris la détermination de la portée ou de l’applicabilité du présent accord d’arbitrage, sera résolu exclusivement par un arbitrage définitif et contraignant dans le comté de Los Angeles, en Californie, devant un arbitre en anglais, conformément aux règles et procédures d’arbitrage complètes de JAMS, sauf que l’une ou l’autre des parties peut présenter une réclamation relative à ses droits de propriété intellectuelle ou faire respecter les obligations de confidentialité du présent accord, ou demander une exécution spécifique temporaire et préliminaire ou une mesure injonctive, devant un tribunal compétent du comté de Los Angeles, en Californie, sans dépôt de caution ou autre garantie. La partie qui n’obtient pas gain de cause dans une action d’arbitrage ou un procès découlant du présent accord ou s’y rapportant paiera les honoraires d’avocat, les frais de justice et les dépenses raisonnables de la partie gagnante. En cas de litige lié à l’exactitude d’une facture (” litige de facturation “), le client notifiera rapidement, mais en aucun cas plus tard que trente (30) jours après la date de ladite facture, FitOn par écrit de la nature du litige de facturation. Si aucun avis n’est reçu dans les délais, la facture est réputée acceptée par le client. Pendant que les parties s’efforcent de résoudre le différend relatif à la facturation, toutes les conditions du présent accord resteront en vigueur, sauf résiliation contraire en vertu du présent accord.
11.7. Remèdes cumulatifs. Sauf disposition explicite, les recours fournis aux parties en vertu du présent accord sont cumulatifs et n’excluent pas les autres recours auxquels une partie peut légalement avoir droit.
11.8. Divisibilité. Chaque disposition du présent accord est séparée, distincte et dissociable de toutes les autres dispositions. Si une disposition (ou une partie de celle-ci) est inapplicable ou interdite par une loi actuelle ou future, cette disposition (ou partie de celle-ci) sera modifiée, et est modifiée par les présentes, de manière à être conforme à cette loi, tout en préservant au maximum l’intention de la disposition originale. Toute disposition (ou partie de disposition) qui ne peut pas être ainsi modifiée sera supprimée du présent accord ; et toutes les autres dispositions du présent accord resteront inchangées.
11.9. Aucun tiers bénéficiaire. Aucune disposition du présent accord n’est destinée à ou ne sera interprétée comme conférant des droits ou des recours à une personne qui n’est pas partie au présent accord.
11.10. La publicité. Aucune des parties ne publiera de communiqué de presse ou ne fera de post sur les médias sociaux faisant référence à l’autre partie, sauf avec l’autorisation écrite préalable de l’autre partie ou si la loi applicable l’exige. Sans limiter ce qui précède, FitOn peut utiliser le nom, le logo ou les marques du client dans le but de commercialiser les services sans autorisation préalable.
11.11. Exportation. Le client déclare et s’engage à ce que le client ne figure pas sur la liste des parties sanctionnées ou refusées d’une agence gouvernementale américaine. Le Client n’accédera pas, et ne permettra pas à toute Personne d’accéder ou d’utiliser les Services en violation de toute loi ou réglementation applicable en matière d’exportation. Nonobstant toute autre disposition du présent accord, FitOn se réserve le droit de limiter ou de refuser l’accès aux services à tout utilisateur qui est nommé sur ou soumis à la liste des parties sanctionnées ou refusées de toute agence gouvernementale américaine.
11.12. Modification et renonciation. Aucune modification, aucun amendement ou aucune renonciation à une disposition du présent accord ne sera effective à moins qu’elle n’existe par écrit et qu’elle ne soit signée par la partie contre laquelle l’amendement ou la renonciation a été fait.
la modification, l’amendement ou la renonciation doit être invoquée. Le retard ou le manquement d’une partie, à tout moment, à exiger l’exécution de toute obligation de l’autre partie ne sera pas considéré comme une renonciation et n’affectera pas son droit à faire appliquer toute disposition du présent accord à un moment ultérieur. Une renonciation n’impliquera pas ou ne sera pas interprétée comme une renonciation à toute violation future.
11.13. Accord intégral. Le présent accord ainsi que les Conditions et chaque SOW ou commande applicable constituent la déclaration complète et exclusive de tous les accords mutuels entre FitOn et le client en ce qui concerne l’objet des présentes, remplaçant toutes les propositions, communications et accords antérieurs ou contemporains, oraux ou écrits. Aucun élément contenu dans un bon de commande, un accusé de réception ou une facture ne modifiera ou n’ajoutera quoi que ce soit aux termes ou conditions du présent accord.
11.14. Interprétation. Dans le présent accord : (a) les titres ne servent qu’à des fins de commodité et n’affecteront pas le sens ou l’interprétation du présent accord ; (b) les termes ” dans les présentes “, ” en vertu des présentes “, ” par les présentes ” et autres termes similaires font référence au présent Accord dans son ensemble (et non à la phrase, au paragraphe ou à la section particulière où ils apparaissent) ; (c) les termes utilisés au pluriel comprennent le singulier, et vice versa, à moins que le contexte n’exige clairement le contraire ; et (d) “ou” est utilisé dans le sens de “et/ou” ; “tout” est utilisé dans le sens de “tout ou tous”. En cas d’ambiguïté ou de question d’intention ou d’interprétation, le présent accord sera interprété comme s’il avait été rédigé conjointement par les parties et aucune présomption ou charge de la preuve ne sera établie en faveur ou en défaveur d’une partie en raison de la paternité de l’un des termes des présentes.
11.15. Contreparties. Le présent accord (y compris tout SOW ou commande) peut être signé en deux ou plusieurs exemplaires, chacun d’entre eux étant considéré comme un original, mais constituant ensemble un seul et même instrument. La signature du présent accord peut être attestée par une télécopie, une transmission au format de document portable (.pdf) ou une production ou reproduction électronique, photostatique ou autre, de la signature de cette partie ou personne, et cette signature au format de document portable (.pdf) ou cette production ou reproduction électronique est réputée constituer la signature originale de cette partie ou personne.
12. CERTAINES DÉFINITIONS
12.1. ” Admin Console ” désigne la ou les consoles en ligne et le ou les outils fournis par FitOn au Client pour administrer les Services, si et quand FitOn crée et met à disposition cette ou ces consoles et outils.
12.2. ” Administrateurs ” désigne le personnel technique désigné par le Client qui administre les Services pour le compte du Client.
12.3. “Affilié” désigne une entité qui possède ou contrôle, est possédée ou contrôlée par ou est ou sous
le contrôle ou la propriété commune avec une partie, le contrôle étant défini comme la possession, directe ou indirecte, du pouvoir de diriger ou de faire diriger la gestion et les politiques d’une entité, que ce soit par la propriété de titres avec droit de vote, par contrat ou autrement.
12.4. “Informations confidentielles ” désigne toute information non publique ou exclusive divulguée par une partie (le ” divulgateur “) à l’autre partie (le ” destinataire “), sous forme écrite, graphique, lisible par machine, orale ou autre, et qui (a) est marqué ou déclaré “confidentiel” ou “propriétaire” ou d’une autre manière pour indiquer sa nature confidentielle ou (b) sur la base des faits et des circonstances de la divulgation, des informations qu’une personne raisonnable considérerait comme confidentielles. Pour plus de clarté, les termes du présent accord et toutes les informations sur les prix dans le cadre du présent accord sont des informations confidentielles de FitOn. Les informations confidentielles ne comprennent pas les informations qui (i) était publiquement disponible avant le moment de la divulgation par le divulgateur, (ii) devient accessible au public après avoir été divulgué par le divulgateur au destinataire sans action ou inaction de ce dernier, (iii) est déjà en possession légale du destinataire au moment de la divulgation, (iv) est obtenu par le destinataire d’un tiers sans violation des obligations de confidentialité de ce tiers, ou (v) est développé de manière indépendante par le destinataire sans utilisation ou référence aux informations confidentielles du divulgateur.
12.5. ” Énoncé de travail ” ou ” commande ” désigne tout document de commande faisant référence au présent contrat et signé par les parties, et/ou toute transaction par carte de crédit initiée par le client conformément au présent contrat, qu’il s’agisse d’un premier énoncé de travail ou d’une première commande ou d’un renouvellement.
12.6. ” Personne ” désigne tout individu, société, société à responsabilité limitée, partenariat, coentreprise, fiducie, entreprise, association ou autre entité.
12.7. “Plate-forme” signifie collectivement (a) l’accès à l’application mobile FitOn et au site web connexe qui fournit une variété de contenus ; et, (b) le contenu auquel on accède à partir de cette application ou de ce site web.
12.8. ” Politique de confidentialité ” désigne la politique de confidentialité de FitOn qui se trouve dans l’application mobile FitOn et sur le site web de FitOn à l’adresse www.fitonapp.com, telle que mise à jour de temps à autre par FitOn à sa seule discrétion.
12.9. ” Services professionnels ” désigne l’installation, la mise en œuvre, la personnalisation, le coaching (y compris le coaching en matière de fitness ou de bien-être), le conseil et les autres services professionnels décrits comme tels dans un SOW ou une commande (y compris tout produit de travail ou autre livrable fourni avec).
12.10. ” Rapport ” désigne toute analyse ou tout rapport fourni au client ou auquel il a accès par le biais des Services.
12.11. ” Services ” désigne, collectivement, la Plateforme et les Services professionnels.
12.12. ” Données du/des Service(s) ” désigne toutes les données saisies ou collectées par le biais de l’engagement et de l’accès d’un Individu aux Services, à l’exclusion des Données du Client fournies par le Client.
12.13. ” Conditions ” signifie, collectivement, les ” Conditions d’utilisation ” de la Plateforme qui se trouvent dans l’application mobile FitOn et sur le site web de FitOn à l’adresse suivante fitonapp.comet toutes les conditions supplémentaires qui peuvent s’appliquer à toutes les nouvelles applications, caractéristiques ou fonctionnalités des services que FitOn rend disponibles de temps à autre, chacune étant mise à jour de temps à autre par FitOn à sa seule discrétion.
12.14. ” Tiers ” désigne toute Personne autre que la Société, le Client ou l’une de leurs Sociétés affiliées respectives.
